CELL CAPTIVES: WHAT ARE THEY AND WHEN ARE THEY - PowerPoint PPT Presentation

CELL ¡CAPTIVES: ¡ WHAT ¡ARE ¡THEY ¡AND ¡WHEN ¡ARE ¡ THEY ¡APPROPRIATE? ¡ AKA ¡– ¡Drive ¡For ¡Show ¡and ¡Pu> ¡For ¡Dough ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ Abbreviated ¡History ¡of ¡CapGves ¡ 1920s: ¡ • European ¡Single-­‑Owner ¡-­‑ ¡Cap.ves ¡ were ¡formed ¡to ¡respond ¡to ¡the ¡absence ¡or ¡unwillingness ¡of ¡ commercial ¡insurers ¡to ¡cover ¡important ¡risks. ¡Some ¡examples ¡are ¡BriGsh ¡Petroleum's ¡capGve ¡called ¡ “Tanker” ¡which ¡was ¡used ¡to ¡insure ¡for ¡shipping ¡risks. ¡ ¡ 1953: ¡ • First ¡"Cap.ve“ ¡-­‑ ¡Frederic ¡M. ¡Reiss ¡(1924–1993), ¡ oRen ¡called ¡the ¡father ¡of ¡the ¡capGve ¡movement, ¡ founded ¡Steel ¡Insurance ¡Company ¡of ¡America, ¡a ¡capGve ¡developed ¡for ¡an ¡Ohio ¡steel ¡company, ¡from ¡ which ¡the ¡term ¡"capGve" ¡was ¡borrowed ¡from ¡"capGve" ¡mines ¡sending ¡ore ¡to ¡company's ¡mills. ¡ ¡ 1958: ¡ • First ¡Bermuda ¡Cap.ve ¡ -­‑ ¡Fred ¡Reiss ¡set ¡up ¡American ¡Risk ¡Management ¡in ¡Bermuda, ¡where ¡the ¡first ¡ capGves ¡were ¡domiciled. ¡ ¡ 1976: ¡ • Cayman ¡as ¡a ¡healthcare ¡cap.ve ¡center ¡ -­‑ ¡the ¡Harvard ¡medical ¡centers' ¡capGve ¡met ¡with ¡"resistance" ¡ to ¡licensing ¡in ¡Bermuda ¡because ¡of ¡its ¡need ¡to ¡cover ¡individual ¡physicians, ¡so ¡they ¡switched ¡to ¡ Cayman. ¡ ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ History ¡of ¡Cell ¡Structures ¡ 1997: ¡ • Guernsey ¡developed ¡the ¡concept ¡of ¡Protected ¡Cell ¡Company ¡ in ¡response ¡to ¡the ¡demand ¡from ¡ companies ¡who ¡wished ¡to ¡take ¡advantage ¡of ¡the ¡capGve ¡approach ¡to ¡risk ¡management ¡but ¡did ¡not ¡ wish ¡to ¡establish ¡a ¡capGve ¡of ¡their ¡own. ¡ ¡ ¡2006: ¡ • Guernsey ¡adopted ¡the ¡innova.ve ¡Incorporated ¡Cell ¡Company ¡structure ¡ in ¡2006 ¡and ¡by ¡the ¡end ¡of ¡ that ¡year, ¡the ¡first ¡insurance ¡ICC ¡had ¡been ¡formed. ¡ ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ Current ¡CapGve ¡Environment ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ ¡ Source: ¡Business ¡Insurance, ¡2019 ¡CapGve ¡Managers ¡& ¡Domiciles, ¡Rankings ¡+ ¡Directory: ¡2, ¡6. ¡Used ¡with ¡permission ¡ ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ Broad ¡CapGve ¡Categories ¡ CapGves ¡typically ¡fall ¡into ¡a ¡few ¡major ¡categories: ¡ • Wholly ¡owned ¡by ¡one ¡parent ¡company. ¡ Pure ¡Cap.ve ¡/ ¡ Single ¡Parent ¡ • Insures ¡or ¡reinsures ¡the ¡risks ¡of ¡its ¡parent, ¡affiliated ¡enGGes, ¡or ¡chosen ¡unrelated ¡parGes. ¡ (largest ¡ sector) ¡ • Owned ¡by ¡mulGple ¡companies ¡or ¡an ¡associaGon, ¡and ¡insures ¡or ¡reinsures ¡the ¡risks ¡of ¡the ¡ Group ¡/ ¡ Associa.on ¡ group. ¡ • A ¡division ¡of ¡a ¡single ¡parent ¡capGve ¡that ¡is ¡usually ¡formed ¡in ¡the ¡US ¡(as ¡a ¡branch ¡of ¡a ¡ US ¡Branch ¡ Bermuda ¡or ¡Cayman ¡capGve). ¡ • Allows ¡a ¡company ¡access ¡to ¡TRIA ¡and ¡US ¡employee ¡benefit ¡coverages ¡that ¡are ¡required ¡to ¡ be ¡in ¡a ¡US ¡domicile. ¡ • Regulated ¡under ¡US ¡federal ¡legislaGon, ¡licensed ¡in ¡one ¡state, ¡and ¡able ¡to ¡operate ¡in ¡all ¡50 ¡ Risk ¡Reten.on ¡ Group ¡ ¡ states ¡on ¡a ¡registered ¡basis. ¡ (US ¡only) ¡ • Can ¡only ¡write ¡liability ¡lines ¡of ¡risk, ¡not ¡workers’ ¡compensaGon ¡(WC). ¡ • Pending ¡legislaGon ¡may ¡permit ¡for ¡RRGs ¡to ¡directly ¡insure ¡property ¡coverage. ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ Different ¡Cell ¡CapGve ¡Structures ¡ Sponsored ¡Cap.ves ¡or ¡Rent-­‑A-­‑Cell ¡ • Formed ¡by ¡a ¡third ¡party ¡sponsor ¡who ¡“rents” ¡cells ¡to ¡outside ¡companies. ¡ • LiabiliGes ¡and ¡assets ¡of ¡each ¡cell ¡are ¡separate ¡from ¡other ¡cells. ¡ • Each ¡cell ¡owner ¡is ¡usually ¡required ¡to ¡capitalize ¡that ¡parGcular ¡cell. ¡ • There ¡are ¡three ¡forms ¡of ¡Rent-­‑A-­‑Cell ¡capGves, ¡listed ¡below. ¡ Ø Protected ¡Cell ¡Company ¡(PCC) ¡ Ø Incorporated ¡Cell ¡Company ¡(ICC) ¡ Ø Segregated ¡Cell ¡CapGves ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ What ¡is ¡a ¡Protected ¡Cell ¡Company ¡(PCC): ¡ Defini.on: ¡ A ¡corpora(on ¡whose ¡patrimony ¡is ¡composed ¡of ¡assets ¡contained ¡in ¡structurally ¡separate ¡parts ¡named ¡ "cells" ¡[cellular ¡assets], ¡which ¡are ¡legally ¡and ¡func(onally ¡separate, ¡dis(nct ¡and ¡independent ¡among ¡each ¡ other, ¡and ¡of ¡assets ¡not ¡cons(tu(ng ¡"cells" ¡[non-­‑cellular ¡assets], ¡also ¡structurally ¡and ¡legally ¡ independent, ¡that ¡has ¡as ¡main ¡legal ¡characteris(c ¡the ¡fact ¡that ¡the ¡por(on ¡of ¡capital ¡designated ¡to ¡a ¡ specific ¡cell ¡is ¡neither ¡liable ¡for ¡the ¡general ¡obliga(ons, ¡commitments ¡or ¡liabili(es ¡of ¡the ¡corpora(on ¡nor ¡ for ¡the ¡specific ¡liabili(es ¡of ¡the ¡other ¡cells. ¡ ¡ -­‑ ¡Francisco ¡Pérez ¡Ferreira ¡ Core ¡Board ¡and ¡ Service ¡Providers ¡ PCC ¡Owner ¡/ ¡Sponsor ¡ CELL ¡ CELL ¡ CELL ¡ PCC ¡Single ¡Legal ¡ En.ty ¡ CELL ¡ CELL ¡ CORE ¡ • Single ¡legal ¡enGty ¡ • New ¡cell ¡does ¡not ¡create ¡a ¡ Cell ¡Owner ¡ CELL ¡ CELL ¡ separate ¡legal ¡enGty ¡ • Cells ¡have ¡own ¡disGncGon ¡ CELL ¡ under ¡corporate ¡capacity ¡of ¡ the ¡PCC ¡ ¡

Cap.ve ¡Cells: ¡ PCC ¡vs ¡Pure ¡CapGve: ¡ Elements ¡that ¡are ¡similar: ¡ Elements ¡that ¡are ¡different ¡ • Capitalized ¡and ¡premium ¡funding ¡ ¡ • Faster ¡to ¡set-­‑up ¡or ¡dissolve ¡ ¡ ¡ • Less ¡expensive ¡to ¡set-­‑up ¡and ¡operate ¡ ¡ Ø Certain ¡Cell ¡CapGves ¡do ¡not ¡require ¡full ¡ ¡ collateralizaGon ¡of ¡limit ¡like ¡some ¡other ¡ • Less ¡management ¡Gme ¡commitment ¡given ¡that ¡ PCC ¡faciliGes. ¡(subject ¡to ¡regulatory ¡and ¡ the ¡PCC ¡Core ¡has ¡its ¡own ¡board ¡of ¡directors. ¡ ¡ Core ¡approval) ¡ ¡ • Not ¡a ¡separate ¡enGty ¡so ¡does ¡not ¡appear ¡as ¡a ¡ • Both ¡require ¡domicile ¡regulator’s ¡approval ¡of ¡ ¡ subsidiary ¡of ¡cell ¡shareholder ¡-­‑ ¡however, ¡assets ¡ iniGal ¡business ¡plan ¡and ¡any ¡changes. ¡ ¡ and ¡liabiliGes ¡of ¡cell ¡would ¡be ¡recorded ¡by ¡cell ¡ ¡ • To ¡obtain ¡federal ¡tax ¡benefit, ¡a ¡PCC ¡cell ¡must ¡meet ¡ shareholder. ¡ ¡ the ¡same ¡IRS ¡qualificaGons ¡: ¡ • Less ¡operaGonal ¡control: ¡ ¡ Ø brother-­‑sister ¡structure, ¡or ¡ ¡ Ø Service ¡providers ¡(manager, ¡auditor, ¡ ¡ Ø sufficient ¡unrelated ¡premium. ¡ actuary) ¡chosen ¡by ¡PCC. ¡ ¡ Ø Core ¡must ¡approve ¡business ¡plan ¡and ¡any ¡ dividend ¡distribuGon. ¡ ¡