R EVITALIZE HMA T HE C ASE FOR C HANGE P RESENTATION TO HMA S - PowerPoint PPT Presentation

R EVITALIZE HMA – T HE C ASE FOR C HANGE P RESENTATION TO HMA S HAREHOLDERS J ULY 2013

E XECUTIVE S UMMARY – T HE C ASE FOR C HANGE AT HMA 1 ¡ ¡Consistent ¡track ¡record ¡of ¡underperformance ¡ ¡ 2 ¡ ¡Substandard ¡financial ¡management ¡and ¡focus ¡ 3 ¡ ¡Elevated ¡number ¡of ¡compliance ¡related ¡issues ¡and ¡concerns ¡ ¡ 4 ¡ ¡Misalignment ¡between ¡Board ¡direcCon ¡and ¡shareholder ¡prioriCes ¡ ¡ 5 ¡ ¡SiFng ¡Board ¡is ¡insular ¡and ¡lacks ¡a ¡credible ¡path ¡to ¡conCnuous ¡improvement ¡ ¡ This ¡slide ¡presenta.on ¡presents ¡the ¡opinion ¡of ¡Glenview ¡regarding ¡the ¡case ¡for ¡change ¡at ¡HMA ¡ PAGE ¡2 ¡

E XECUTIVE S UMMARY – T HE C ASE FOR C HANGE AT HMA 1 ¡ ¡Consistent ¡track ¡record ¡of ¡underperformance ¡ ¡ The ¡Lost ¡Decade ¡ • In ¡the ¡decade ¡ending ¡2012, ¡HMA, ¡under ¡the ¡direc.on ¡and ¡guidance ¡of ¡substan.ally ¡all ¡of ¡the ¡siAng ¡Board, ¡delivered ¡ <1% ¡total ¡shareholder ¡value ¡while ¡investors ¡in ¡the ¡Hospital ¡Group ¡and ¡the ¡S&P ¡garnered ¡an ¡39% ¡and ¡99% ¡total ¡ shareholder ¡return, ¡respec.vely ¡ Weak ¡Shareholder ¡Return ¡ • Over ¡various ¡.me ¡periods ¡– ¡1 ¡year, ¡3 ¡year, ¡5 ¡year ¡and ¡10 ¡year ¡– ¡HMA’s ¡total ¡shareholder ¡return ¡has ¡underperformed ¡ the ¡Hospital ¡Group ¡by ¡20%, ¡40%, ¡26% ¡and ¡104%, ¡respec.vely ¡ 2 ¡ ¡Substandard ¡financial ¡management ¡and ¡focus ¡ Inability ¡to ¡forecast ¡and ¡deliver ¡management’s ¡business ¡plan ¡ ¡ • During ¡the ¡Lost ¡Decade, ¡HMA ¡missed ¡the ¡low ¡end ¡of ¡EPS ¡guidance ¡7 ¡out ¡of ¡10 ¡years ¡and ¡missed ¡the ¡low ¡end ¡of ¡ EBITDA ¡and ¡Admissions ¡guidance ¡6 ¡out ¡of ¡9 ¡years ¡– ¡delivering ¡results ¡below ¡their ¡plan ¡and ¡guidance ¡range ¡to ¡ investors ¡ • Notably, ¡the ¡magnitude ¡of ¡the ¡EBITDA ¡and ¡EPS ¡misses ¡rela.ve ¡to ¡the ¡mid-­‑point ¡of ¡their ¡ini.al ¡guidance ¡range ¡was ¡8% ¡ and ¡14% ¡for ¡these ¡periods ¡of ¡underperformance ¡ Financial ¡leadership ¡has ¡failed ¡to ¡establish ¡credibility ¡ • Inconsistency, ¡inaccuracy ¡and ¡unconstruc.ve ¡behavior ¡ SubopCmal ¡risk ¡management ¡ • As ¡of ¡1Q ¡2014, ¡HMA ¡will ¡have ¡the ¡highest ¡variable ¡rate ¡debt ¡mix ¡of ¡the ¡publicly ¡traded ¡Hospital ¡Group ¡ • Financial ¡leadership ¡has ¡been ¡unconstruc.ve ¡in ¡posi.oning ¡the ¡company ¡ahead ¡of ¡rising ¡interest ¡rates ¡ PAGE ¡3 ¡

E XECUTIVE S UMMARY – T HE C ASE FOR C HANGE AT HMA 3 ¡ ¡Elevated ¡number ¡of ¡compliance ¡related ¡issues ¡and ¡concerns ¡ ¡ MulCple ¡invesCgaCons ¡ • The ¡backbone ¡of ¡any ¡hospital ¡company ¡must ¡be ¡the ¡quality ¡of ¡care ¡and ¡integrity ¡of ¡rela.onships ¡with ¡pa.ents ¡and ¡ payers ¡ • Two ¡Department ¡of ¡Jus.ce ¡inves.ga.ons ¡and ¡one ¡SEC ¡inves.ga.on ¡ Weak ¡corporate ¡governance ¡ ¡ • Unlike ¡peers, ¡HMA ¡does ¡not ¡have ¡a ¡Board ¡specific ¡commidee ¡with ¡direct ¡oversight ¡of ¡both ¡compliance ¡and ¡quality ¡ 4 ¡ ¡Misalignment ¡between ¡Board ¡direcCon ¡and ¡shareholder ¡prioriCes ¡ ¡ MisapplicaCon ¡and ¡poor ¡construcCon ¡of ¡management ¡incenCve ¡plans ¡ • The ¡Board’s ¡overall ¡incen.ve ¡compensa.on ¡structure ¡has ¡been ¡misaligned ¡as ¡it ¡is ¡.ed ¡exclusively ¡to ¡aggregate ¡EBITDA ¡ growth ¡– ¡as ¡opposed ¡to ¡any ¡per ¡share ¡metrics ¡or ¡quality ¡measures ¡ ¡ • HMA’s ¡Board ¡misapplied ¡management ¡incen.ve ¡compensa.on ¡in ¡2012 ¡– ¡paying ¡108% ¡of ¡annual ¡cash ¡incen.ve, ¡ despite ¡HMA ¡missing ¡all ¡external ¡guidance ¡metrics ¡ • The ¡difference ¡between ¡the ¡“external” ¡expecta.ons ¡provided ¡to ¡investors, ¡and ¡the ¡“internal” ¡plan ¡used ¡to ¡pay ¡ management ¡is ¡not ¡fiAng ¡with ¡aligned ¡incen.ves ¡ Myopic ¡focus ¡on ¡M&A, ¡no ¡balanced ¡capital ¡allocaCon ¡strategy ¡ • During ¡the ¡Lost ¡Decade ¡management ¡and ¡the ¡Board ¡followed ¡a ¡myopic ¡strategy ¡of ¡unfocused ¡M&A ¡growth ¡ • HMA ¡demonstrated ¡86% ¡EBITDA ¡growth ¡in ¡the ¡10 ¡years ¡ending ¡2012, ¡but ¡<1% ¡total ¡shareholder ¡return ¡ • HMA ¡is ¡the ¡only ¡company ¡in ¡the ¡Hospital ¡Group ¡to ¡have ¡failed ¡to ¡take ¡advantage ¡of ¡weak ¡share ¡prices ¡and ¡create ¡ value ¡for ¡its ¡shareholders ¡by ¡repurchasing ¡shares ¡ Failure ¡to ¡establish ¡conCnuity ¡with ¡long-­‑term ¡senior ¡management ¡ • Board ¡is ¡now ¡searching ¡for ¡HMA’s ¡5th ¡CEO ¡in ¡13 ¡years ¡ • There ¡is ¡a ¡concern ¡that ¡no ¡quality ¡execu.ve ¡would ¡take ¡the ¡posi.on ¡given ¡the ¡control ¡exerted ¡by ¡the ¡Chairman ¡ PAGE ¡4 ¡

E XECUTIVE S UMMARY – T HE C ASE FOR C HANGE AT HMA 5 ¡ ¡SiFng ¡Board ¡is ¡insular ¡and ¡lacks ¡a ¡credible ¡path ¡to ¡conCnuous ¡improvement ¡ ¡ Insular ¡Board ¡– ¡in ¡need ¡of ¡revitalizaCon ¡ • Average ¡tenure ¡of ¡17 ¡years, ¡and ¡only ¡1 ¡new ¡director ¡added ¡in ¡the ¡last ¡8 ¡years ¡ • Func.onally, ¡7 ¡of ¡the ¡8 ¡independent ¡directors ¡have ¡presided ¡over ¡the ¡Lost ¡Decade ¡– ¡unable ¡or ¡unwilling ¡to ¡address ¡ the ¡1) ¡consistent ¡track ¡record ¡of ¡long-­‑term ¡underperformance, ¡2) ¡substandard ¡financial ¡management ¡and ¡focus, ¡3) ¡ elevated ¡number ¡of ¡compliance ¡related ¡issues ¡and ¡concerns, ¡and ¡4) ¡the ¡misalignment ¡between ¡Board ¡direc.on ¡and ¡ shareholder ¡priori.es ¡ ¡ Shareholder-­‑unfriendly ¡defensive ¡tacCcs ¡ • Rather ¡than ¡construc.vely ¡engaging ¡shareholders ¡in ¡dialogue, ¡Board ¡put ¡in ¡place ¡a ¡Poison ¡Pill ¡ • Board ¡stated ¡that ¡it ¡hired ¡bankers ¡and ¡legal ¡advisors ¡“in ¡connec.on ¡with ¡accumula.on ¡of ¡shares ¡by ¡Glenview” ¡on ¡ June ¡12, ¡2013, ¡despite ¡the ¡fact ¡that ¡Glenview ¡hasn’t ¡purchased ¡a ¡share ¡since ¡January ¡10, ¡2013. ¡The ¡Board’s ¡press ¡ release ¡noted ¡the ¡“Board’s ¡ongoing ¡considera.on ¡of ¡strategic ¡alterna.ves ¡and ¡opportuni.es ¡available ¡to ¡HMA.” ¡ • Déjà ¡vu ¡defenses ¡– ¡In ¡2007, ¡despite ¡Chairman ¡Bill ¡Schoen’s ¡own ¡descrip.on ¡that ¡the ¡Board ¡was ¡in ¡“serious ¡ discussions” ¡with ¡Private ¡Equity ¡firms ¡– ¡“when ¡it ¡came ¡to ¡serious ¡discussions, ¡I ¡[Schoen] ¡recommended ¡to ¡the ¡board ¡ that ¡we ¡look ¡at ¡all ¡our ¡alterna.ves.” ¡Instead ¡of ¡pursuing ¡a ¡premium ¡bid ¡for ¡shareholders, ¡Chairman ¡Schoen ¡and ¡his ¡ Board ¡instead ¡levered ¡the ¡company ¡to ¡5.4x ¡EBITDA ¡and ¡paid ¡out ¡a ¡$10/share ¡dividend ¡that, ¡according ¡to ¡Schoen, ¡was ¡ “much ¡more ¡advantageous ¡to ¡our ¡shareholders.” ¡ ¡Rather ¡than ¡give ¡up ¡control ¡in ¡2007, ¡the ¡Board ¡pursued ¡a ¡value ¡ destruc.ve ¡path. ¡Shareholders ¡should ¡not ¡be ¡fooled ¡again. ¡ Shareholder-­‑unfriendly ¡debt ¡provisions ¡ • In ¡May ¡2009, ¡Delaware ¡court ¡held ¡that ¡entering ¡into ¡Credit ¡Agreement ¡with ¡poison ¡put ¡provision ¡gives ¡rise ¡to ¡grave ¡ concerns ¡with ¡respect ¡to ¡fiduciary ¡du.es ¡as ¡they ¡could ¡eviscerate ¡the ¡shareholder ¡franchise ¡ • Only ¡two ¡years ¡later, ¡HMA’s ¡Board ¡agreed ¡to ¡such ¡a ¡provision ¡ ¡ PAGE ¡5 ¡